7月26日，ST萬林披露稱，公司近日收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，具體事由為此前公司公告的出售資產(chǎn)事項。據(jù)了解，該公司此次交易為關(guān)聯(lián)交易，出售的資產(chǎn)價格僅為此前購買價格的17.43%，不足原價的兩折，可以說是“骨折價”出售。此外，被出售資產(chǎn)尚欠公司及子公司近億元，交易所要求公司說明相關(guān)安排是否會造成損害公司利益的情形。公司公告顯示，ST萬林已經(jīng)兩度申請延期回復(fù)監(jiān)管工作函。

(資料圖)

出售價格僅為購買價格的17.43%

7月1日，ST萬林公告稱，擬將公司持有的裕林國際木業(yè)有限公司（以下簡稱“裕林國際”）55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城鉑宸投資有限公司（以下簡稱“鉑宸投資”），交易完成后公司將不再持有裕林國際的股權(quán)。其中，ST萬林實際控制人、董事長樊繼波持有鉑宸投資90%股份，系鉑宸投資實際控制人，并擔(dān)任鉑宸投資執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，鉑宸投資為公司關(guān)聯(lián)方，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，公司于2017年7月完成對裕林國際55%股權(quán)的收購，裕林國際近兩年分別實現(xiàn)收入1.55億元、1.39億元，虧損7391.31萬元、17147.73萬元，業(yè)績整體下滑嚴(yán)重。本次采用收益法和市場法對裕林國際的市場價值進(jìn)行了評估，收益法評估結(jié)果為9287萬元，市場法評估結(jié)果為6019萬元，二者差異3268萬元，差異率為35.19%。最終本次評估采用收益法確定裕林國際股東權(quán)益價值，交易價格為5108萬元，僅為此前購買價格的17.43%。

由此，上交所要求ST萬林補(bǔ)充披露本次股權(quán)價值評估的計算過程、關(guān)鍵參數(shù)取值，以及影響參數(shù)數(shù)值的重要假設(shè)，并結(jié)合公司實際控制人未來對裕林國際的安排說明相關(guān)假設(shè)是否合理；結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表日公司對裕林國際資產(chǎn)組（包含商譽(yù)）的評估情況，說明本次對裕林國際全部股東權(quán)益的評估是否與前次評估對企業(yè)自由現(xiàn)金流、整體價值的評估值存在差異，如是，補(bǔ)充披露差異產(chǎn)生的原因及合理性。

此外，上交所還要求ST萬林結(jié)合裕林國際的資產(chǎn)及經(jīng)營情況，并對比上市公司同類型資產(chǎn)的評估情況，說明本次交易最終采用收益法確認(rèn)評估價值的原因及合理性等。

被出售資產(chǎn)合同負(fù)債超億元

公告顯示，裕林國際尚欠ST萬林及公司子公司預(yù)付木材采購款等經(jīng)營性款項9262.74萬元，上述款項在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后轉(zhuǎn)為關(guān)聯(lián)往來；裕林國際2022年末存貨的賬面余額為8109.16萬元，合同負(fù)債的賬面余額為11672.20萬元。

對此，上交所要求ST萬林結(jié)合裕林國際的產(chǎn)能調(diào)整、經(jīng)營模式的變化及歷史銷售情況，說明其未來是否有能力及時履行目前尚未履行的合同義務(wù)；補(bǔ)充披露公司針對上述預(yù)付款擬采取的回收措施及具體安排，并結(jié)合預(yù)付款形成背景、賬期等情況，說明本次未解決預(yù)付款并形成關(guān)聯(lián)往來的交易安排，是否可能造成關(guān)聯(lián)方損害公司利益的情形；若裕林國際未能在2023年內(nèi)清償公司的預(yù)付款，是否有進(jìn)一步措施保障公司利益，如是，補(bǔ)充披露相關(guān)措施及承諾。

此外，公告顯示，鉑宸投資應(yīng)在出售協(xié)議簽訂后3日內(nèi)，向公司支付500萬元的定金；在協(xié)議簽訂生效并已辦理完變更登記之日30日內(nèi)，向公司支付2060萬元，后續(xù)分兩年支付剩余款項。對此，上交所要求ST萬林說明部分轉(zhuǎn)讓款項支付時間晚于辦理工商變更登記時點、以及分兩年支付尾款的原因及合理性，公司已采取或擬采取的收款保障措施，并說明上述安排是否可能影響公司利益等。

公司兩度申請延期回復(fù)

根據(jù)公司公告，ST萬林已經(jīng)兩度申請延期回復(fù)監(jiān)管工作函。

在披露收到監(jiān)管工作函之后，ST萬林公告稱，公司積極組織相關(guān)人員對所列問題進(jìn)行討論分析，認(rèn)真準(zhǔn)備答復(fù)工作。鑒于監(jiān)管工作函涉及的部分事項需要進(jìn)一步的核實和完善，為保證監(jiān)管工作函回復(fù)的真實、準(zhǔn)確、完整，公司分別于2023年7月13日及2023年7月20日申請延期回復(fù)，預(yù)計5個交易日內(nèi)完成回復(fù)，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

業(yè)績層面，ST萬林于7月14日披露的業(yè)績預(yù)告顯示，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，公司預(yù)計2023年半年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-2800萬元至-2000萬元，將出現(xiàn)虧損；預(yù)計2023年半年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-3000萬元至-2200萬元。

關(guān)于本期業(yè)績預(yù)虧的主要原因，ST萬林表示，2023年上半年，受銀行授信限制，公司資金壓力較大，加之市場環(huán)境波動的影響，貿(mào)易業(yè)務(wù)停滯，采伐、加工、銷售業(yè)務(wù)持續(xù)低迷，導(dǎo)致公司整體經(jīng)營凈利潤出現(xiàn)較大虧損。

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